战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻，非常的疯狂且非常的嚣张。是役，驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。
第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。
日军则在一举突破守军防线后，兵分两路，一路沿桑池、贾家山、杜村河南下，趁桑池守军第15军一部溃逃的有利时机尾随而击。
另一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。
当天黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。
日军实现了中间突破计划，中国军队被分割成两半。
9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路攻克邵源，与济源西进日军会合；西路进至五福涧，与攻占五福涧的日军会合。
至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。
东北线晋城、阳城的部队也在5月7日这天开始行动，驻防这一线的中国守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。
7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。
王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。
10日，第一战区司令部鉴于济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，东北线国军的整个补给线中断的事实，命第14集团军阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。随后，在第一战区长官部的命令下，东北线守军各部全面与敌发生激战。
但很快，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。
同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余日军突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时东北线的国军有三面受敌顾虑。
思之再三，第一战区长官部不得不命令各部在突围游击中向北撤退。
东线的日军进展同样顺利，左翼的日军以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。
中路日军以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯。
另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。
同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。
在日军强大的攻势面前，守军第9军裴昌会所部不敌，在强敌的进攻下施行节节防御，节节后撤。
开战仅仅不到一天的时间，第9军即放弃济、孟两地，向西撤退。
在全线溃退的形势下，第一战区长官部不得已命令第9军以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对小鬼子进行侧击。
第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。
日军则在一举突破守军防线后，兵分两路，一路沿桑池、贾家山、杜村河南下，趁桑池守军第15军一部溃逃的有利时机尾随而击。
另一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。
当天黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。
日军实现了中间突破计划，中国军队被分割成两半。
9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路攻克邵源，与济源西进日军会合；西路进至五福涧，与攻占五福涧的日军会合。
至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。
东北线晋城、阳城的部队也在5月7日这天开始行动，驻防这一线的中国守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。
7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。
王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。
10日，第一战区司令部鉴于济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，东北线国军的整个补给线中断的事实，命第14集团军阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。随后，在第一战区长官部的命令下，东北线守军各部全面与敌发生激战。
但很快，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。
同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余日军突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时东北线的国军有三面受敌顾虑。
思之再三，第一战区长官部不得不命令各部在突围游击中向北撤退。
东线的日军进展同样顺利，左翼的日军以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。
中路日军以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯。
另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。
同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。
在日军强大的攻势面前，守军第9军裴昌会所部不敌，在强敌的进攻下施行节节防御，节节后撤。
开战仅仅不到一天的时间，第9军即放弃济、孟两地，向西撤退。
在全线溃退的形势下，第一战区长官部不得已命令第9军以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对小鬼子进行侧击。